ORZECZNICTWO: EPIDEMIA SARS-CoV-2 A KLAUZULA REBUS SIC STANTIBUS

I . UWAGI WPROWADZAJĄCE

W dniu 13 marca 2020 r. na mocy rozporządzenia ministra zdrowia (Dz.U.2020.433) na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej ogłoszono stan zagrożenia epidemicznego w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2. Następnie rozporządzeniem ministra zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. (Dz.U.2020.491) na terenie Rzeczypospolitej Polskiej wprowadzono stan epidemii, który nie został  odwołany do dnia publikacji niniejszego opracowania. Epidemia znacząco wpłynęła nie tylko na nasze życie prywatne, ale w zasadniczy sposób także na obrót gospodarczy i jego bezpieczeństwo.

Zbyt wcześnie jest jeszcze, aby móc realnie ocenić wpływ epidemii wirusa  SARS-CoV-2 na linie orzecznicze sądów powszechnych. Niemniej, badając dotychczasowe orzecznictwo zwrócić należy uwagę na następujące kwestie.

Jedną z fundamentalnych reguł prawa zobowiązań jest zasada trwałości umów – każda ze stron winna wykonywać zobowiązania, których się powzięła. Zasada pacta sunt servanda pozostaje aktualna również w sytuacjach mniej dla strony dogodnych czy komfortowych, a nawet – tych uciążliwych. Kontrahenci już na etapie konstruowania umowy powinni uwzględnić rozsądne ryzyko i ewentualną zmianę stosunków między stronami w przyszłości. Pewnego rodzaju zapobiegliwość stron ma zapewnić płynność obrotu gospodarczego mimo ewentualnej zmiany okoliczności. Potwierdza to m. in. Sąd Apelacyjny w Krakowie w treści uzasadnienia wyroku z dnia 7 grudnia 2018 r. (sygn. akt I ACa 644/18, LEX nr 2669720): „Nie ulega wątpliwości, że strony zawierające umowę muszą ponieść »zwykłe ryzyko kontraktowe«, jakie wiąże się ze stałymi, normalnymi zmianami zachodzącymi w stosunkach społeczno-gospodarczych”.

II. ISTOTA KLAUZULI REBUS SIC STANTIBUS

Zgodnie z treścią przepisu art. 357¹ § 1 kodeksu cywilnego jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Przy tym rozwiązując umowę sąd może w miarę potrzeby orzec o rozliczeniach stron, kierując się zasadami określonymi w zdaniu poprzedzającym.

Pytanie zatem – czy epidemię wirusa SARS-CoV-2 uznać można za nadzwyczajną zmianę stosunków? I czy w związku z tym uzasadniona będzie ingerencja sądu w strefę prawną w dużej mierze oddaną do dyspozycji stron i co do zasady zależną od ich woli?

Przepis art. 357¹ kodeksu cywilnego – konstruując instytucję klauzuli rebus sic stantibus – określa następujące przesłanki interwencji sądu w stosunek cywilnoprawny łączący strony: 1) nadzwyczajna zmiana stosunków, 2) spełnienie świadczenia zgodnie z treścią zobowiązania byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, 3) związek przyczynowy między dwiema wyżej wskazanymi przesłankami, 4) nie przewidzenie przez strony przy zawieraniu umowy ryzyka związanego ze zmianą stosunków. Należy przy tym pamiętać, że termin „zmiana stosunków” nie określa zmiany w indywidualnej sytuacji strony zobowiązania, ale zmiany w zakresie stosunków społecznych, dotyczące większej grupy podmiotów, o charakterze powszechnym i niezależne od stron.

Przytoczyć tu można choćby wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 r. (sygn. akt I ACa 633/16, LEX nr 2449746): „Przepis art. 357¹ k.c. powinien znaleźć zastosowanie wówczas, gdy pewne zjawiska wywołują taką zmianę stosunków, która nie mieści się już w granicach owego zwykłego ryzyka”.  Powyższe potwierdzają m. in. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 marca 2018 r. (sygn. akt II CSK 303/17, LEX nr 2508552), Sąd Apelacyjnego w Warszawie w wyroku z dnia 6 czerwca 2018 r. (sygn. akt I ACa 190/17, LEX nr 2516060).

III. EPIDEMIA JAKO NADZWYCZJNA ZMIANA STOSUNKÓW 

Ugruntowane orzecznictwo pozwala na uznanie, iż nadzwyczajna zmiana stosunków rozumiana jest jako zdarzenie rzadko zachodzące, niezwykłe, wyjątkowe, normalnie niespotykane. Nieprzewidywalność związana jest z sytuacją przyszłą, co do której brak było podstaw do zdiagnozowania jej przez strony w momencie zawierania umowy. Przy tym epidemia wskazywana jest jako przyczyna natury społecznej (obok klęsk żywiołowych i kryzysu gospodarczego). Tak między innymi: Sąd Najwyższy w wyroku z 08.03.2018 r. (sygn. akt II CSK 303/17, LEX nr 2508552), Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 07.12.2018 r. (sygn. akt I ACa 649/18, LEX nr 2669683), czy Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 27.11.2017 r. (sygn. akt VII ACa 824/17, LEX nr 2493538).

Pamiętać przy tym należy, że epidemia nie może stanowić wyłącznej podstawa ingerencji sądu w stosunek zobowiązaniowy łączący strony. Jak wskazano powyżej konieczne jest, aby w związku z epidemią spełnienie świadczenia zgodnie z treścią zobowiązania byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą. Tak: Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w uzasadnieniu wyroku z dnia 24.01.2013 r. (I ACa 1362/12, LEX nr 1293166) „(…) koniecznym warunkiem modyfikacji umowy jest wykazanie, że spełnienie świadczenia w warunkach kryzysu będzie łączyło się z nadmiernymi trudności lub groziło jednej ze stron rażącą stratą. Dla zastosowania tej normy prawnej nie jest wystarczające wykazanie, jakie skutki określone zjawisko, nawet mające cechy nadzwyczajnej zmiany stosunków, wywołało w spełnieniu świadczenia z innej umowy niż ta, której zmiany lub rozwiązania domaga się strona”.

IV. KRYZYS GOSPODARCZY JAKO NADZWYCZAJNA ZMIANA STOSUNKÓW

Niezależnie od zmiany stosunków związanej z wystąpieniem epidemii wirusa SARS-CoV-2 należy wskazać, iż kolejnym czynnikiem uzasadniającym zastosowanie klauzuli rebus sic stantibus jest zmiana okoliczności związana z kryzysem gospodarczy ww. epidemią wywołany. Zaznaczenia wymaga, iż nie każde spowolnienie gospodarki będzie klasyfikowane, jako nadzwyczajna zmiana stosunków. Aktualizujące uprawnienie strony do żądania oznaczenia przez sąd sposobu wykonani umowy, wysokości świadczenia albo rozwiązania umowy są jedynie głębokie zmiany w gospodarce o zasięgu powszechnym lub znacznym, o ile wpływają na stosunek zobowiązaniowy łączący strony. Jednocześnie nie można utożsamiać z kryzysem gospodarczym okoliczności wynikających wyłącznie z niekorzystnych zmian ekonomicznych, które jednak związane są z określonymi mechanizmami rynkowymi i nie można w nich upatrywać kryzysu gospodarczego. Również w przypadku ustalenia, iż względem danego stosunku zobowiązaniowego nastąpiła nadzwyczajna zmiana stosunków należy nadto ustalić związek między dwoma nadmienionymi elementami. Należy zatem ustalić, że spełnienie świadczenia w warunkach kryzysu, będzie łączyło się z nadmiernymi trudności lub groziło jednej ze stron rażącą stratą.

Powyższe potwierdza Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 czerwca 1997 r. (sygn. akt I CKN 148/97, LEX nr 2711263): „Artykuł 357¹ § 1 k.c. pozwala uwzględnić wpływ na zobowiązanie umowne jedynie nadzwyczajnej zmiany stosunków, tj. takich obiektywnych zdarzeń o powszechnym lub znacznym zasięgu oddziaływania, jak np. (…) kryzys gospodarczy, zasadnicze przekształcenia w strukturze krajowego i międzynarodowego rynku. Przepis ten nie może mieć natomiast zastosowania w razie zmiany okoliczności mieszczących się w granicach zwykłego ryzyka kontraktowego”. Podobne stanowisko prezentuje Sąd Apelacyjny we Wrocławiu cytowanym już powyżej wyroku z dnia 24 stycznia 2013 r. (I ACa 1362/12, LEX nr 1293166): „Kryzys gospodarczy może być uznany za nadzwyczajną zmianę stosunków, w rozumieniu art. 357¹ k.c., jeżeli jego skala jest tego rodzaju, że doprowadza do tak głębokich zmian gospodarczych, że wywołują one określone w tym przepisie skutki w stosunkach obligacyjnych stron”.

V. PODSUMOWANIE

Niewątpliwie zarówno epidemia SARS-CoV-2, jak ewentualny spowodowany przez nią kryzys gospodarczy mogą stanowić podstawę do ingerencji sądu w stosunek zobowiązaniowy z zastosowaniem przepisu art. 357¹ kodeksu cywilnego. Należy jednak mieć na względzie, że ww. przesłanki występujące samodzielnie nie będą wystarczające. Każdorazowo należy wnikliwie zbadać dany stosunek łączący strony, w tym charakter praw i obowiązków z niego wynikających. Dopiero relatywizacja sytuacji epidemiologicznej lub gospodarczej do konkretnego, oznaczonego stosunku zobowiązaniowego może uzasadniać ingerencję sądu.

Na marginesie wskazać należy, obok opisanej na wstępie zasady trwałości umów strony powinny przestrzegać także m. in. zasad współpracy przy wykonywaniu zobowiązania, dobrej wiary i uczciwości kupieckiej. Stąd przed wybraniem drogi sądowej warto rozważyć ewentualną modyfikację umowy za zgodną wolną wszystkich stron.

APLIKANT ADWOKACKI KAROLINA GNYSIŃSKA